FBI ajanı Sean Archer, oğlunun katili olan acımasız terörist Castor Troy’u yakalamayı başarır. Ancak Troy’un yerleştirdiği biyolojik bir silahın Los Angeles’ı tehdit etmesi, Archer’ı çaresiz bir yönteme iter. Troy’un yüzünü cerrahi bir operasyonla alarak, kimliğine bürünür ve terör örgütünün içine sızar.

Plan, Troy’un komadan uyanmasıyla altüst olur. Troy, laboratuvarda bırakılan Archer’ın yüzünü kendine taktırır ve onun hayatını çalar. Artık Archer suç dünyasında mahsur kalırken, Troy onun ailesine ve FBI’daki konumuna sızar. İki düşman, birbirlerinin kimliklerinde yaşamak zorunda kalır.

Her iki adam da gerçek benliklerini kanıtlamaya çalışırken, yüzlerin ardındaki sınırlar bulanıklaşır. Archer, sevdiklerini kurtarmak için Troy’un dünyasında savaşırken, Troy onun hayatını bir kâbusa çevirir. Kimliklerin birbirine karıştığı bu ölümcül oyunda, yalnızca bir kişi ayakta kalabilecektir.