Cadılar Bayramı gecesi, Tara ve Dawn adlı iki genç kadın şehirde geceyi geçirirken terk edilmiş bir binaya girerler. Burada Art adında, tuhaf ve ürkütücü bir palyaço ile karşılaşırlar.

İlk izlenimleri onu sadece garip bir figür olarak görse de, bu buluşma korkunç bir kâbusa dönüşecektir. Art the Clown, masum bir eğlence görüntüsünün ardında acımasız bir katil olduğunu çok geçmeden gösterir.

Tara ve Dawn, bu sinsi tehditten kaçmaya çalışırken, palyaçonun onlar için hazırladığı ölümcül oyunların içinde bulurlar kendilerini. Her an, her köşe beklenmedik bir dehşeti barındırır.

İki kadın, Art'ın korkunç takıntısından kurtulmak için umutsuz bir mücadeleye girişir. Terk edilmiş bina ve çevresinde süren bu kovalamaca, hayatta kalma içgüdüsü ile saf kötülüğün karşı karşıya geldiği kanlı bir sınava dönüşür.