İkinci Dünya Savaşı'nın en karanlık günlerinde, Yüzbaşı Maude Garrett yüksek gizlilik dereceli bir kargo ile tamamı erkeklerden oluşan bir B-17 bombardıman uçağı mürettebatına katılır. Uçaktaki varlığı başlangıçta kuşku ve alayla karşılanan Maude, keskin zekasıyla ekibin güvenini kazanmaya çalışır.

Ancak, geçmişiyle ilgili belirsizlikler ve gerçek görevinin doğası, uçak içinde giderek artan bir gerilim yaratır. Seyirleri sırasında, mürettebatı tehdit eden sadece düşman uçakları değildir.

Gölgelerin arasından gelen ve uçağın can damarına saldıran şeytani bir varlık, herkesi dehşete düşürür. Bu tehdit, ekibin önyargılarını ve iç çatışmalarını ikinci plana iterken, hayatta kalma mücadelesi başlar.

Maude, kendisini ve ekibini saran bu çifte tehditle yüzleşmek zorundadır. Hem taşıdığı gizemli yükü korumak hem de mürettebatı kurtarmak için fiziksel ve zihinsel sınırlarını zorlayan bir savaş verir.

Bulutların üzerinde geçen bu yolculuk, beklenmedik ittifaklar ve şok edici gerçeklerle dolu bir hayatta kalma hikayesine dönüşür.